【實錄】一份電話會議記錄揭示現(xiàn)代制藥百億資產(chǎn)重組要點(diǎn)
日期：2016/3/29
現(xiàn)代制藥預(yù)計2015年現(xiàn)代制藥EPS（全面攤薄）將有50%左右的增厚。
時間：2016年3月23日周三15：30-16：30
參會嘉賓：現(xiàn)代制藥董秘魏冬松
現(xiàn)代制藥本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)67.6億，配套募集資金19億，直接購買國藥集團(tuán)旗下12項工業(yè)資產(chǎn)，總銷售收入約70億。交易完成后，預(yù)計2015年現(xiàn)代制藥EPS（全面攤薄）將有50%左右的增厚。
此次重組是為了解決同業(yè)競爭，將國藥集團(tuán)下原來分散在現(xiàn)代制藥、國藥工業(yè)、國藥控股、國藥一致的化藥資產(chǎn)整合到現(xiàn)代制藥，集中資源，打造國藥集團(tuán)化藥平臺。此外，國藥集團(tuán)規(guī)劃旗下化藥產(chǎn)業(yè)十三五達(dá)300億規(guī)模，并成為行業(yè)領(lǐng)頭。
重組完成后，將形成覆蓋心腦血管、抗腫瘤、抗病毒、麻精毒藥的優(yōu)勢產(chǎn)品線。
1）心腦血管領(lǐng)域。公司將擁有共60多個文號，致君制藥在研心腦血管品種，國藥工業(yè)硝苯地平緩釋片，現(xiàn)代制藥硝苯地平控釋片形成了產(chǎn)品線上高端、低端在招投標(biāo)市場全覆蓋。
2）麻精毒藥領(lǐng)域。公司將90余個原料藥和制劑文號，本次收購國藥工業(yè)100%股權(quán)，國藥工業(yè)擁有芬太尼和瑞芬太尼兩個麻藥市場主要品種的文號。同時，收購青海制藥廠的阿片芬和嗎啡擁有很高的市場占有率。
3）抗腫瘤藥領(lǐng)域：35個原料藥和制劑文號，收購的吉林一心甘露聚糖肽等品種市場占有率高，并能與川抗制藥形成業(yè)務(wù)上的協(xié)同。
4）抗病毒感染領(lǐng)域：46個文號，抗生素產(chǎn)業(yè)鏈上實現(xiàn)制劑和原料藥的上下游一體化。
重組完成后，公司獲得18家直接下屬子公司，10家間接控股孫公司，其中生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)的公司有23家，基本都在化藥和生化藥領(lǐng)域。此次重組將基本實現(xiàn)公司化藥品種劑型的全覆蓋，具有很大戰(zhàn)略意義，未來將有能力承接大股東上海醫(yī)工院所有的研發(fā)品種。
另外，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生很大改變：上海醫(yī)工院的股權(quán)從41.62%被稀釋到19.42%，國藥工業(yè)持股16.47%，國藥一致持股13.99%，國藥控股持股2.73%，自然人韓雁林持股6.9%，
杭州潭溪持股2.31%，這將改變現(xiàn)代制藥“一股獨(dú)大”的局面，改善公司治理。
公司修訂后戰(zhàn)略為：以現(xiàn)有業(yè)務(wù)為支撐點(diǎn)，內(nèi)生式增長與外延式擴(kuò)張相結(jié)合，致力于成為“體制機(jī)制領(lǐng)先、人才領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)先、品質(zhì)領(lǐng)先”的綜合性創(chuàng)新型制藥企業(yè)。目前公司擁有100億規(guī)模，6億凈利潤，要達(dá)到目標(biāo)的300億規(guī)模，將進(jìn)行外延并購和產(chǎn)業(yè)整合。
歷史上國藥集團(tuán)資產(chǎn)運(yùn)作熟練，已成功通過“內(nèi)生+外延”構(gòu)建醫(yī)藥商業(yè)平臺-國藥控股、中藥平臺-中國中藥。未來，制藥大平臺-現(xiàn)代制藥的發(fā)展建設(shè)也將通過這種模式，本次資產(chǎn)重組是第一步。
1未來公司在并購方面的思路和側(cè)重的領(lǐng)域？
1）公司歷史上并購效率很高，經(jīng)驗豐富；2）公司將放眼國內(nèi)上市公司和國際優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥公司；3）并購公司的領(lǐng)域?qū)⒉恢幌抻诨瘜W(xué)藥。
2此次收購的公司凈利率差距較大，哪些公司有比較大發(fā)展空間？
1）天偉生物。公司原本只生產(chǎn)原料藥，出口至日本和印度。目前公司已取得尿促卵泡素制劑批文，該產(chǎn)品市場空間很大，麗珠制藥的尿促卵泡素制劑原料藥均從該公司購買，取得制劑批文后，預(yù)期公司業(yè)績將有很大的增長。
2）吉林一心和川抗制藥。兩公司將在甘露聚糖肽等品種生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)上形成強(qiáng)大的協(xié)同作用，預(yù)計業(yè)績會有很大提升
3）國藥工業(yè)。由于文號取得的時間不長，公司芬太尼和瑞芬太尼的經(jīng)營效益尚未完全體現(xiàn)，預(yù)期未來有很大增長空間。不僅如此，國藥工業(yè)于15年8月與歐洲麻毒巨頭-費(fèi)森尤斯卡比簽訂了其丙泊酚的中國獨(dú)家推廣協(xié)議，該產(chǎn)品質(zhì)量水平高，推廣基礎(chǔ)扎實，能為公司帶來可觀收益；
4）青海制藥廠。公司是國家定點(diǎn)罌粟起始物藥品生產(chǎn)基地，阿片芬和嗎啡均是獨(dú)家文號，在市場有具有很強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。
5）致君制藥。公司擁有高質(zhì)量的抗生素產(chǎn)品-頭青類抗生素市場空間廣闊，致君醫(yī)貿(mào)作為致君制藥歐洲市場開發(fā)的配套公司也被收購進(jìn)來。
6）威奇達(dá)。公司是優(yōu)質(zhì)抗生素中間體生產(chǎn)商，在供給側(cè)改革的背景下有比較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，而且產(chǎn)品具有資源屬性，價格上升也是必然的。
3承接上海醫(yī)工院對公司產(chǎn)品和研發(fā)能力的提升？
歷史上由于工業(yè)設(shè)施和技術(shù)的限制，公司無法承接上海醫(yī)工院的研發(fā)品種。但此次資產(chǎn)重組以后，從原料藥上看，激素產(chǎn)品、化學(xué)合成原料藥和大、小發(fā)酵產(chǎn)品均具有生產(chǎn)基地；從制劑上看，注射劑、粉針劑、口服固體制劑（緩釋、控釋）、外用制劑等也都有生產(chǎn)線進(jìn)行承接。目前來看，上海醫(yī)工院已立項的產(chǎn)品均可以由本公司承接。
4致君制藥、致君醫(yī)貿(mào)等只收購了部分股權(quán)，出于怎樣的考慮沒有完全收購？
事實上，公司只收購國藥控股和國藥一致體系的工業(yè)資產(chǎn)的51%，其中有利益和商業(yè)規(guī)則的兩方面的考量。
利益上，由于方案必須得在注入方股東大會通過，因此公司必須考慮注入方原有股東利益，收購51%，國藥一致既可以享受現(xiàn)代制藥在心血管產(chǎn)品等產(chǎn)品增長的回報，又能夠享受原有抗生素業(yè)務(wù)的利潤；商業(yè)規(guī)則上，國藥一致是國藥控股子公司，國藥控股是H股上市公司，港交所規(guī)定，如果關(guān)聯(lián)交易金額超過國藥控股過去5個交易日日均交易金融的5%，方案必須通過股東大會。港股的股東大會必須提前50天通知，港股否決關(guān)聯(lián)交易的可能性很大。因此，為了避險，公司一直在對方案進(jìn)行調(diào)整。
5此次收購了很多同類資產(chǎn)，如何做生產(chǎn)線的協(xié)同？是否做生產(chǎn)和銷售的整合？
考慮公司對收購公司做出的業(yè)績承諾，現(xiàn)代制藥不會對這些公司的營銷體系進(jìn)行整合。但公司會對生產(chǎn)資源、上下游銜接進(jìn)行整合。
6麻精毒類資產(chǎn)凈利率降低，未來有無提價空間？
該領(lǐng)域為國家高度管控，制劑國家直接定價，不參與招投標(biāo)；因此制劑的提價是不可能的。但原料并不受限制，不過公司認(rèn)為看好芬太尼和瑞芬太尼的核心在于市場的空間廣闊。
7麻精毒類產(chǎn)品未來的市場布局規(guī)劃？
目前還在對產(chǎn)品梳理和規(guī)劃，尚未成文。目前麻精毒類市場的格局如下：原料藥方面，只有宜昌人福、國藥工業(yè)、青海制藥三個廠家，公司控股兩家。制劑方面，除了前三家公司，還有江蘇恩華。在芬太尼和瑞芬太尼市場，宜昌人福市場占有率最高，國藥工業(yè)由于剛獲得兩藥的文號，效益還未釋放，市場份額只有不到5%。針對嗎啡，對比美國、日本等國家，中國嗎啡使用量不到其的1/10，未來市場空間很大。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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