國控出招，51億元大并購！流通整合繼續(xù)
日期：2018/10/6
9月21日，國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）股東特別大會投票通過決議，將以51.08億元購入中國醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“國藥集團”）持有的中國科學器材有限公司（以下簡稱“國藥器材”）60%股權(quán)，標的整體估值為85.13億元。國藥集團為國藥控股的最終控股股東，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
國藥器材是目前國內(nèi)最大的醫(yī)療器械分銷企業(yè)，截至2018年6月30日，總資產(chǎn)251.38億元，凈資產(chǎn)72.62億元。
《中國經(jīng)營報》記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，2014年國藥器材在未公開企業(yè)改制信息的情況下，直接引入北京納通實創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡稱“納通實創(chuàng)”）購入國藥器材40%股權(quán)，交易對價24億元。不過，這一行為在今年6月被國家審計署認定為違規(guī)改制。而納通實創(chuàng)背后的實際控制人——北京納通科技集團有限公司（以下簡稱“納通集團”）在經(jīng)過一系列紛繁的資本騰挪后，在這筆交易中的出資額為10.5億元，不及總額一半。
這一事件的后續(xù)處置措施如何？是否會對此次收購造成影響？針對相關(guān)問題記者致函國藥控股公關(guān)負責人，對方表示將盡快回復，但截至發(fā)稿記者未收到回復。納通集團也未對記者采訪函進行回復。
三年估值增加四成
根據(jù)公告，國藥控股與最終控股股東國藥集團于7月11日簽訂協(xié)議，國藥控股計劃以51.08億元的價格從國藥集團手中收購國藥器材60%股權(quán)，并將以一般授權(quán)項下向國藥集團發(fā)行2.05億股內(nèi)資股的方式支付，發(fā)行價為每股對價24.97元。交易完成后，國藥器材將成為國藥控股的附屬公司，納通實創(chuàng)仍持有國藥器材40%股份。
國藥器材是我國最大的醫(yī)療器械分銷企業(yè)。截至2017年底，國藥器材并表企業(yè)110家，其中91家從事醫(yī)療器械分銷業(yè)務，其余從事醫(yī)療器械服務和產(chǎn)品管理業(yè)務。其分銷網(wǎng)絡覆蓋中國30個省（市、區(qū)），客戶超過4000家醫(yī)院、1000家社區(qū)診所和50家連鎖零售藥店。根據(jù)國藥控股公告，截至2018年6月30日，國藥器材總資產(chǎn)251.38億元，凈資產(chǎn)72.62億元。
在國藥器材百余家子公司中，中國醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“國藥器械”）是最重要的一個，其歷史甚至早于國藥器材，是國藥集團發(fā)展醫(yī)療器械流通業(yè)務的核心主體。國藥器械始建于1966年，1998年成為國藥集團全資子公司，2013年納入國藥器材麾下。
在醫(yī)療器械“兩票制”背景下，隨著行業(yè)集中度的不斷提升，國內(nèi)中小型醫(yī)療器械分銷企業(yè)生存環(huán)境愈發(fā)艱難，龍頭企業(yè)迎來機遇。2017年國藥集團將國藥器材和國藥器械的醫(yī)療器械分銷業(yè)務進一步整合，并已經(jīng)開始向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸。
開始國藥器械董事長于清明此前接受媒體采訪時曾介紹，從2018年開始，國藥器械以“3M”（即貼牌生產(chǎn)、現(xiàn)代設計制造和原創(chuàng)品牌制造）并用模式，進入醫(yī)療器械工業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域。
根據(jù)國藥控股公告，近年來國藥器材經(jīng)營業(yè)績保持快速增長。2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入307.08億元，凈利潤（除稅后）7.98億元。2015年～2017年，國藥器材營業(yè)收入同比增長21.21%、37.64%及37.23%。
同時，記者注意到，此次交易國藥器材的整體估值相比于3年前增加了41.88%。此次國藥器材的估值采取收益法，“因為收益法是基于對目標集團過往強勁業(yè)務表現(xiàn)的評估而評估目標集團的未來增長”，估值結(jié)果為85.13億元。
標的涉違規(guī)改制
“我們認為國藥器械的核心競爭力是，通過不斷推動混合所有制改革，與各大中型城市的150多家企業(yè)建成醫(yī)療器械貿(mào)易流通網(wǎng)絡，這張’網(wǎng)’對企業(yè)的發(fā)展起到了很好的推動作用。”于清明曾這樣總結(jié)。
成立于1982年的國藥器材曾經(jīng)為國藥集團全資子公司，2014年所有制改革引入了納通實創(chuàng)。今年4月公開的一份《北京納通科技集團有限公司公開發(fā)行2018年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）顯示，2015年4月納通實創(chuàng)向國藥器材出資24億元，持有其40%股權(quán)。
然而，這一改制過程卻在近日被國家審計署認定為違規(guī)。
國家審計署6月20日發(fā)布的《2018年第26號公告：中國醫(yī)藥集團有限公司2016年度財務收支等情況審計結(jié)果》指出，2017年5月至6月，國家審計署對國藥集團2016年度財務收支等情況進行了審計，重點審計了國藥集團總部及7家二級單位，對有關(guān)事項進行了延伸和追溯。
該公告指出，2014年，國藥集團所屬國藥器材未按規(guī)定公開企業(yè)改制信息，直接引入特定企業(yè)進行改制。
就在國家審計署報告發(fā)布的同一天，國藥集團發(fā)布了《關(guān)于審計署2016年度財務收支審計問題整改情況的公告》，稱經(jīng)過集團和各責任主體的共同努力，審計指出的問題絕大部分已整改完畢，個別未完成的也已明確了責任單位和時間節(jié)點。
但記者注意到，關(guān)于國藥器材改制問題，公告中僅提及“關(guān)于所屬企業(yè)未公開企業(yè)改制信息進行改制的問題，今后集團將嚴格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”，并未公開是否對有關(guān)責任人追責等情況。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十四條、十七條規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方應當將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。
《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十二條、十三條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計。在此基礎上，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。
上述《募集說明書》載錄了近年來國藥器材的資產(chǎn)情況。2014年國藥器材資產(chǎn)總額為83.77億元，所有者權(quán)益總額為15.63億元。以納通實創(chuàng)出資24億元收購國藥器材40%股權(quán)計算，在此次改制過程中，國藥器材的整體估值約為60億元，溢價率為283.88%。由于國藥集團未公開改制信息，這次改制中對國藥器材的60億元的整體估值方式無從知曉。
高杠桿收購迷局
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，納通實創(chuàng)成立于2014年10月，主要經(jīng)營范圍為投資管理等，目前由深圳前海合信投資合伙企業(yè)（有限合伙）控股。
納通實創(chuàng)參與國藥器材改制在2015年開始逐步實施。上述《募集說明書》顯示，2015年4月11日，《深圳前海京信供銷一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽訂，該合伙企業(yè)（以下簡稱“京信合伙”）的成立目的就是受讓納通實創(chuàng)并向其提供借款，參與國藥器材改制。彼時，北京國際信托有限公司（以下簡稱“北京信托”）作為優(yōu)先級合伙人認繳出資16.5億元，納通集團作為劣后級合伙人認繳出資7.5億元，盈創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡稱“盈創(chuàng)投資”）和深圳前海京信供銷基金管理有限公司（以下簡稱“深圳京信”）均為普通合伙人出資1元。同月，京信合伙向納通實創(chuàng)提供22億元無息借款，期限為2015年4月23日至2020年4月23日。
同月，納通集團與北京信托還簽訂了協(xié)議，約定納通集團將分階段收購北京信托持有的京信合伙全部股份。
然而兩年多過去，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍未成行，卻出現(xiàn)了新的“接盤”方。2016年11月21日，《關(guān)于深圳前海京信供銷一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂，北京信托將持有的京信合伙全部股權(quán)、納通集團將其持有的京信合伙財產(chǎn)份額1億元轉(zhuǎn)讓給渤海國際信托股份有限公司（以下簡稱“渤海信托”），盈創(chuàng)投資和深圳京信將其各自持有的1元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給北京融凱德投資管理有限公司。交易完成后，渤海信托作為優(yōu)先級合伙人持有京信合伙財產(chǎn)份額17.5億元，納通集團作為劣后級合伙人持有京信合伙財產(chǎn)份額6.5億元。同時，納通集團股東趙毅武和趙敏麗將其合計持有的納通集團100%的股權(quán)質(zhì)押給了渤海信托。其后京信合伙更名為深圳前海合信投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
此外，納通集團與渤海信托簽訂相關(guān)協(xié)議，約定2017年以后的未來5年，將分次收購渤海信托在京信合伙的全部財產(chǎn)份額。2017年2月28日，納通集團向渤海信托支付了第一個還款日約定的財產(chǎn)份額收購款4億元。也就是說，截至當時，在參與國藥器材的改制過程中，納通集團共出資10.5億元。
信息來源：E藥經(jīng)理人 |
